譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

　当社は、2020年5月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、当社の社外取締役を除く取締役については、本制度に関する議案を2020年6月25日開催予定の第6回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1．本制度の導入目的等

　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
　本制度の導入に当たり、対象取締役等に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において対象取締役に対してかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017年6月14日開催の第3回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額5億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2．本制度の概要

　当社が本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が本制度に基づき対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）といたします。
　対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
　また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

以上