ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

• （1） 株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行います。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会およびその他の機会を活用し、積極的に対話を行います。
• （2） 取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行います。
• （3） 永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・株主・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し相互の利益や価値を尊重します。
• （4） 会社の経営成績および財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明性の高い経営を行います。

人事報酬委員会の設置

役員の人事・報酬決定の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、人事報酬委員会を設置しています。委員会のメンバーは過半数の社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く）で構成されております。議長は、社内規程に基づき、委員の協議により選定しており、現時点では代表取締役社長が務めております。

社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く）には、当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただいております。

独立社外取締役、
女性取締役の登用

独立社外取締役の登用

当社の取締役会は、業務執行取締役が過半数を占めることのないガバナンス体制で運営を行っています。
独立社外取締役は、事業会社の経営者や企業統治推進の有識者など幅広い経験と知識を有しているメンバーで構成されており、透明性の高い事業運営を心がけています。

女性取締役の登用

当社の取締役会は、多様な視点や価値観確保のため、取締役7名の内、1名に女性を登用しております。

取締役・監査役の選任理由

取締役・監査役の選任理由については以下のとおりです。取締役会の議長は当社定款の定めおよび取締役会決議により代表取締役社長が務めております。
なお、取締役・監査役の経歴については役員一覧のページをご参照ください。

• 役員一覧

取締役の選任理由

氏名	選任理由
吉村　猛	選任理由 長年にわたり地方銀行等の経営に携わり、金融サービス事業や経営全般に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、地方銀行での企業経営経験者としての視点と事業戦略構築の知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に対する関与を期待し、選任しております。
勝屋　敏彦	選任理由 幅広い金融関連事業の経験や知見を活かし、長年に亘り企業経営に携わってまいりました。 2021年1月に当社に入社し、2021年6月から代表取締役副社長として、2022年4月から代表取締役社長CEO兼COOとして、事業課題を的確に把握・解決し、当社経営戦略の実現に向けた組織改革を牽引する重要な役割を果たしております。これらのことから、当社への更なる貢献が見込まれることを期待し、選任しております。
松本　康子	選任理由 財務・会計および経営企画部門における高い専門性と能力を有しております。2018年7月に当社に入社し、2021年6月からは常務取締役CFOとして、2022年4月からは取締役副社長CFOとして、事業課題を的確に把握・解決し、当社経営戦略の実現に向けたファイナンス業務を統括する重要な役割を果たしております。これらのことから、当社への更なる貢献が見込まれることを期待し、選任しております。
太田　智彦	選任理由 保険・住宅ローン等の金融商品を取り扱う金融サービス事業での経験が長く、そこで重要な役職を歴任するなど、金融サービス事業に精通していることに加え、経営全般に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、当社の住宅ローン関連事業の強化・拡大に重要な役割を担い、企業価値の向上への貢献を期待し、選任しております。
高橋　和彦	選任理由 複数の企業の代表取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。また、不動産事業および金融関連事業での長年の経験から、これらの事業に精通しております。高橋氏が有する経験と知見を当社の経営に反映いただくことで、当社の事業戦略の強化および事業課題の解決への貢献を期待し、選任しております。
大信田　博之	選任理由 経営者として、また、コンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しております。特に資本提携を含むM&A、経営戦略について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、選任しております。
澤田　忠之	選任理由 裁判官および弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有しております。特に人事・労務分野および法務・コンプライアンス分野において、専門的な観点から、当社の業務執行に対する適切な助言、監督をいただき、当社のサステナビリティ経営に貢献いただくことを期待し、選任しております。

監査役の選任理由

氏名	選任理由
馬場　康弘	選任理由 大手銀行における企画部門での勤務、大蔵省（現財務省）での勤務、証券会社におけるコンプライアンス部門での勤務等、多様な経験に基づく金融・財務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。また、情報システム会社での監査役経験も有していることから、当社の健全かつ適切な運営のために重要な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
今村　誠	選任理由 弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを活かし中立的な立場から客観的な意見を述べ、当社の社外監査役として必要な役割を果たしていると考えられることから、当社の経営に対する適切な監視・監査を期待して選任しております。
中野　竹司	選任理由 法律および財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な観点からの助言を得ることが期待できるため、選任しております。
上野　光正	選任理由 公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な見地からの助言を得ることが期待できるため、選任しております。

取締役会の実効性向上

コーポレート・ガバナンスの要である取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的として、以下のプロセスを通じた実効性評価を行っています。

取締役会の実効性評価の分析方法及び評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の実効性向上に向けた取組みの一環として、毎年度、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果について開示することとしています。
2022年度に実施した実効性評価の分析方法及び評価結果の概要は以下のとおりです。

1.分析方法・評価結果の概要

（1）結論

当社取締役会は、2023年3月度の取締役会において、取締役会は「有効に機能している」と評価しました。

（2）分析方法

2023年2月に2022年12月末時点における全取締役（6名）及び全監査役（4名）を対象にアンケートを実施しました。アンケートは設問ごとに5段階で評価する方式としており、各項目につき自由記述欄を設けました。主な項目は以下のとおりです。

1. ① 取締役会の構成について
2. ② 取締役会の運営について
3. ③ 取締役会の議論・意思決定について
4. ④ 取締役会又は取締役・監査役への情報提供について
5. ⑤ コーポレートガバナンスについて
6. ⑥ 人事報酬委員会について
7. ⑦ 社外取締役および社外監査役に対する情報共有について

（3）評価結果

多くの質問項目において5及び4（5段階中）となり、概ね高い評価結果となりました。

• 2021年度の実効性評価アンケートで認識した次の課題に対して改善に取り組んだ結果、改善が見られたとの回答が得られました。
  1. ①内部監査部門と取締役会との連携強化について；内部監査部門から取締役会への報告内容の見直し・充実を図るとともに定期報告に加え適時の報告を実施する等、運用の改善が確認されました。一方、より詳細な報告や、報告機会の増加を求める意見がありました。これらを踏まえ、更なる連携強化に努めてまいります。
  2. ②取締役会における戦略的、本質的議論の活性化について；年度計画内の重要なアクションプランの進捗状況について月次で情報共有を行った結果、取締役会当日の議論の活性化を図ることができました。
  3. ③コンプライアンス上留意すべき事象の予兆・真因についての議論の実施について；四半期毎に実施している事案報告について、事案毎の原因・再発防止にとどまらず各事案に共通した真因分析を含む多面的なリスク分析を行うとともに、改善に向けたPDCAのプロセスについても報告を行うことにより、取締役会における議論の充実を図ることができました。
• 一方、取締役の構成、取締役会の運営（テーマの選定・審議時間・資料の分量の適切性）、役員の選任プロセス・後継者計画への関与、人事報酬委員会の構成員・運営の各項目については、今後取り組むべき課題が抽出されました。

2.今後の取組み

当社取締役会は、今回の実効性評価の結果を踏まえ、以下の取組みを実施することにより、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

• 取締役会の構成；当社の規模、株主構成を踏まえた取締役会のあるべき姿について議論・検討を実施してまいります。
• 取締役会の運営；重要な議題について十分な審議ができるよう、議題の数や内容に応じた適切な時間設定、議題の内容や優先度に応じた適切な審議時間の確保に努めてまいります。また業務執行側からは、取締役会宛資料の内容の整理・拡充を図り、必要に応じてより詳細な報告、十分な情報提供に努めてまいります。
• 役員の選任プロセス・後継者計画への関与；人事報酬委員会及び取締役会にて議論し、役員選任基準の策定、サクセッションプランの策定・随時見直しを進めてまいります。
• 人事報酬委員会の構成員・運用；当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、人事報酬委員会の構成・運用方法について見直しを図るべく検討してまいります。

スキル・マトリックス

取締役・監査役候補者の選定にあたっては、知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの策定を行い、全体のバランスを考慮しております。これにより、経営戦略に適合し、かつ実効性のある取締役会の運営が実現しています。

取締役・監査役のスキルマトリックス（2023年6月21日現在）（※1）

• ※1 上記は、各人の有するスキルのうち、主なもの4つに●印を付けております。各人の有する全てのスキル・能力・その他の知見を表しているものではありません。

役員報酬

2023年3月期の役員報酬実績は以下のとおりです。

• ※ 対象となる役員の員数には、2022年6月23日開催第8回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
• ※ 上記業績連動報酬は、定量的な業績指標（営業収益及び税引前利益）の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益及び税引前利益を指標として選定しております。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的及び定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。なお、2023年3月期についての業績連動報酬は、業績指標達成率が80％に達しなかったため、支給いたしません。
  業績連動報酬は、業績指標達成率80%から支給開始とし、業績指標達成率100%時に支給率100%となるように設定しております。また、業績指標達成率の上限は150%とし、150%達成時の支給率は200%です。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとしております。
• ※ 上記非金銭報酬の内容は、ストック・オプション、及び譲渡制限付株式であり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものです。また、譲渡制限付株式についても、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
• ※ 当社における譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、当社の取締役会があらかじめ定める期間中、継続して、当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除され、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額２億円以内としております。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定されます。また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）としております。譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件としております。

• 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針はこちらをご覧ください。

ガバナンス体制

当社のガバナンス体制は以下のとおりです。

なお、取締役会は業務執行取締役が過半数を占めることのないガバナンス体制となっており、監督機能を十分に発揮できる構成となっています。

個人情報保護・サイバーセキュリティ

個人情報保護に対する取り組み

近年、高度情報化に伴う個人情報保護の重要性への社会の関心は高まっており、関連企業をはじめ全てのお客さまからお預かりした個人情報および当社従業員の個人情報を保護することは、社会的責務であると考えます。当社は「JIS Q 15001」に準拠した「個人情報保護方針」や「個人情報取扱基本規定」を定め、個人情報保護の仕組みを構築しております。役員、従業員などに個人情報保護の重要性の認識と取組みを徹底させることにより、個人情報の保護を推進しています。

• 個人情報保護方針

サイバーセキュリティについての基本的な考え方

当社では、サイバーセキュリティ脅威に対し、情報資産の機密性（許可された者のみがアクセスできること）・完全性（正確であり、完全である状態を維持すること） ・可用性（必要なときにいつでも利用できること）を適切に維持する為に、サイバーセキュリティ対策活動を推進しています。

金融庁監督指針、サイバーセキュリティ経営ガイドライン等の示す指針に沿って規程類の策定、体制整備等を行い、定期的な評価および見直しを実施することでサイバーセキュリティ対策の向上を図ります。

サイバーセキュリティ対応体制

サイバー攻撃が高度化・巧妙化していることを踏まえ、CSIRTを設立し、平時からサイバーセキュリティ対策を推進しています。
サイバーセキュリティインシデントの発生時には当社経営陣の指揮の下、リスク管理担当役員を責任者とした関連部門からなる対策本部を組成し、対応を実施します。
対策本部は、社内だけでなく外部の関係機関と連携し、迅速かつ適切な対応を行います。

サイバーセキュリティ対策の取り組み

当社では、様々なサイバーセキュリティ対策を実施するとともに、定期的に現状の評価を行い、セキュリティ対策の見直しを実施しています。

技術的なセキュリティ対策

技術的なセキュリティ対策として、以下を実施しています。

• ウイルス対策
• 不正アクセス対策
• アクセス制御
• 暗号化（通信、データ）
• 脆弱性対応

システム監視

セキュリティインシデントの発生やインシデントの予兆を検知する為に、インターネット公開システムおよび社内システムの監視を実施しています。

システム監査/脆弱性診断

定期的にシステム監査およびインターネット公開システムの脆弱性診断を実施し、セキュリティ対策に改善点がないかの確認を実施しています。

サイバーセキュリティ教育の実施

当社では、従業員のサイバーセキュリティ知識向上のため、以下の研修および訓練を定期的に実施しています。

情報セキュリティ研修

情報セキュリティ知識と対策、国内および海外の最新のインシデント事例、当社のルールを学ぶ研修を実施しています。

標的型攻撃メール訓練

標的型攻撃メールを模した訓練メールを送信し、従業員の攻撃メールへの対応力向上を図る訓練を実施しています。

インシデント対応訓練

サイバーセキュリティインシデント発生時の対応方法を学ぶインシデント対応訓練を実施しています。

内部通報制度

当社は、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った役職員等が、通常ルート（直属の部店長やコンプライアンス部門への連絡）とは別に、事案に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組みとして内部通報制度を設けています。

当社は「内部通報規程」を定めており、窓口利用者は当社及び子会社の役職員（退職者も含みます。） 、代理店法人の役職員等（退職者も含みます。）となっています。通報は、電話、手紙、電子メール、面談等（これらに限られない様々な手段を含みます） で行うことができます。

また、通報受付窓口は複数設けており（コンプライアンス部門及び外部弁護士を活用した外部の通報受付窓口）、窓口利用者に対し人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、窓口利用者が匿名で通報することを可能としています。

腐敗防止

当社は、当社の役員及び従業員（以下｢従業員等｣という。）を対象とした、日本の刑法における贈収賄に関連する規定及び不正競争防止法、1977 年米国海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act)、2010 年英国贈賄取締法(Bribery Act 2010) 並びにその他国内及び海外の腐敗行為防止関連法令・規制遵守のための行動指針として「腐敗行為防止に関する指針」を定めています。

同指針において、当社は、従業員等が当社の外部者との取引に対し厳正独立な立場での判断を行うとともに、それら外部者との利益相反の排除を行うことを目的とし、従業員等に対し、過剰な接待や贈答品の授受、贈収賄その他不当な行為、公務員等への贈答・接待等を禁止しております。また、当社は、いかなる国においても政治献金を行わないとしています。

万が一、「腐敗行為防止に関する指針」又は腐敗行為防止関連法令・規制に対する違反の事実又は懸念が確認された場合は、速やかに事実関係の把握および原因究明を行い、適切な是正措置を行っています。