コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

  • (1) 株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行います。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会およびその他の機会を活用し、積極的に対話を行います。
  • (2) 取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行います。
  • (3) 永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・株主・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し相互の利益や価値を尊重します。
  • (4) 会社の経営成績および財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明性の高い経営を行います。

人事報酬委員会の設置

役員の人事・報酬決定の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を中心とした、人事報酬委員会を設置しています。委員会のメンバーは代表取締役会長と3名の社外取締役で構成されております。議長は、社内規程に基づき、委員の協議により選定しており、現時点では代表取締役会長が務めております。

社外取締役には、当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただいております。

独立社外取締役、
女性取締役の登用

独立社外取締役の登用

ARUHIの取締役会は、業務執行取締役が過半数を占めることのないガバナンス体制 (社内3:社外3)で運営を行っています。
独立社外取締役は、事業会社の経営者や企業統治推進の有識者など幅広い経験と知識を有しているメンバーで構成されており、透明性の高い事業運営を心がけています。

女性取締役の登用

ARUHIの取締役会は、多様な視点や価値観確保のため、取締役6名の内、2名(社内1:社外1)に女性を登用しております。

取締役・監査役の選任理由

取締役・監査役の選任理由については以下のとおりです。取締役会の議長はARUHI定款の定めおよび取締役会決議により代表取締役会長が務めております。
なお、取締役・監査役の経歴については役員一覧のページをご参照ください。

取締役の選任理由

氏名 選任理由
浜田 宏
選任理由
2015年5月から当社グループの経営を牽引し、重要事項の決定および業務執行に対する監督など当社の企業価値向上に資するべく適切な役割を果たしてまいりました。2022年4月以降は代表取締役会長として、新社長および新副社長の経営執行をサポートしております。今後も、当社の企業価値向上への貢献が見込まれることを期待し、選任しております。
勝屋 敏彦
選任理由
幅広い金融関連事業の経験や知見を活かし、長年に亘り企業経営に携わってまいりました。
2021年1月に当社に入社し、2021年6月から代表取締役副社長として、2022年4月から代表取締役社長CEO兼COOとして、事業課題を的確に把握・解決し、当社経営戦略の実現に向けた組織改革を牽引する重要な役割を果たしております。これらのことから、当社への更なる貢献が見込まれることを期待し、選任しております。
松本 康子
選任理由
財務・会計および経営企画部門における高い専門性と能力を有しております。2018年7月に当社に入社し、2021年6月からは常務取締役CFOとして、2022年4月からは取締役副社長CFOとして、事業課題を的確に把握・解決し、当社経営戦略の実現に向けたファイナンス業務を統括する重要な役割を果たしております。これらのことから、当社への更なる貢献が見込まれることを期待し、選任しております。
井手 登喜子
選任理由
経営者として、また、財務責任者としての豊富な経験と知見を有しております。特にファイナンス分野について、専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、選任しております。
火浦 俊彦
選任理由
経営者および経営コンサルタントとしての豊富な知見を有しております。特に事業戦略およびテクノロジー領域について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、選任しております。
大信田 博之
選任理由
経営者として、また、コンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しております。特に資本提携を含むM&A、経営戦略について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、選任しております。

監査役の選任理由

氏名 選任理由
馬場 康弘
選任理由
大手銀行における企画部門での勤務、大蔵省(現財務省)での勤務、証券会社におけるコンプライアンス部門での勤務等、多様な経験に基づく金融・財務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。また、情報システム会社での監査役経験も有していることから、当社の健全かつ適切な運営のために重要な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
今村 誠
選任理由
弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを活かし中立的な立場から客観的な意見を述べ、当社の社外監査役として必要な役割を果たしていると考えられることから、当社の経営に対する適切な監視・監査を期待して選任しております。なお、今村氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
中野 竹司
選任理由
法律および財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な観点からの助言を得ることが期待できるため、選任しております。なお、中野氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
上野 光正
選任理由
公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な見地からの助言を得ることが期待できるため、選任しております。なお、上野氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

取締役会の実効性向上

コーポレート・ガバナンスの要である取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的として、以下のプロセスを通じた実効性評価を行っています。

  1. 1

    評価計画

    取締役会関連文書の分析や役員へのヒアリングを通じ、運営状況を把握

  2. 2

    サーベイ

    アンケートによる自己評価を中心に、役員の意見を取りまとめる

  3. 3

    課題抽出

    サーベイの結果を分析、他社事例や各種制度改正も参考に課題を抽出

  4. 4

    報告

    評価の結果、課題を取締役会に報告するとともに次年度以降のアクションプランを策定

  5. 5

    アクションプラン実施

    アクションプランを実施し、よりよい取締役会運営とガバナンスの強化を図る

スキル・マトリックス

取締役・監査役候補者の選定にあたっては、知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの策定を行い、全体のバランスを考慮しております。これにより、経営戦略に適合し、かつ実効性のある取締役会の運営が実現しています。

取締役・監査役のスキルマトリックス(2022年6月23日現在)(※1)

※スキル・マトリックス図はクリックで拡大表示できます

  • ※1 上記は、各人の有するスキルのうち、主なものに●印をつけております。各人の有するすべてのスキル・能力・その他の知見を表しているものではありません。

役員報酬

2022年3月期の役員報酬実績は以下のとおりです。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
123 74 1 47 4
監査役
(社外監査役を除く)
- - - - -
社外取締役 30 30 - - 3
社外監査役 42 42 - - 4
  • 対象となる役員の員数には、2021年6月24日開催第7回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
  • 上記業績連動報酬は、定量的な業績指標(営業収益および税引前利益)の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益および税引前利益を指標として選定しております。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的および定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。なお、2022年3月期についての業績連動報酬は、業績指標達成率が80%に達しなかったため、支給いたしません。
  • 上記非金銭報酬の内容は、ストック・オプション、および譲渡制限付株式であり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。また、譲渡制限付株式についても、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
  • 当社における譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除され、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、2022年6月23日開催の定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬制度における報酬の総額を年額2億円以内に変更いたしました。各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定されます。また、譲渡制限付株式報酬として発行または処分をされる当社の普通株式の総数は2022年6月23日開催の定時株主総会の決議により、年10万株以内(但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)に変更いたしました。

ガバナンス体制

ARUHIのガバナンス体制は以下のとおりです。

なお、取締役会は業務執行取締役が過半数を占めることのないガバナンス体制(社内3:社外3)となっており、監督機能を十分に発揮できる構成となっています。

ガバナンス体制

個人情報保護・サイバーセキュリティ

個人情報保護に対する取り組み

近年、高度情報化に伴う個人情報保護の重要性への社会の関心は高まっており、関連企業をはじめ全てのお客さまからお預かりした個人情報およびARUHI従業員の個人情報を保護することは、社会的責務であると考えます。ARUHIは「JIS Q 15001」に準拠した「個人情報保護方針」や「個人情報取扱基本規定」を定め、個人情報保護の仕組みを構築しております。役員、従業員などに個人情報保護の重要性の認識と取組みを徹底させることにより、個人情報の保護を推進しています。

サイバーセキュリティについての基本的な考え方

ARUHIでは、サイバーセキュリティ脅威に対し、情報資産の機密性(許可された者のみがアクセスできること)・完全性(正確であり、完全である状態を維持すること) ・可用性(必要なときにいつでも利用できること)を適切に維持する為に、サイバーセキュリティ対策活動を推進しています。

金融庁監督指針、サイバーセキュリティ経営ガイドライン等の示す指針に沿って規程類の策定、体制整備等を行い、定期的な評価および見直しを実施することでサイバーセキュリティ対策の向上を図ります。

サイバーセキュリティ対応体制

サイバーセキュリティインシデントの発生時には当社経営陣の指揮の下、リスク管理担当役員を責任者とした関連部門からなる対策本部を組成し、対応を実施します。
対策本部は、社内だけでなく外部の関係機関と連携し、迅速かつ適切な対応を行います。

サイバーセキュリティ対応体制図

サイバーセキュリティ対策の取り組み

ARUHIでは、様々なサイバーセキュリティ対策を実施するとともに、定期的に現状の評価を行い、セキュリティ対策の見直しを実施しています。

技術的なセキュリティ対策

技術的なセキュリティ対策として、以下を実施しています。

  • ウイルス対策
  • 不正アクセス対策
  • アクセス制御
  • 暗号化(通信、データ)
  • 脆弱性対応
システム監視
セキュリティインシデントの発生やインシデントの予兆を検知する為に、インターネット公開システムおよび社内システムの監視を実施しています。
システム監査/脆弱性診断
定期的にシステム監査およびインターネット公開システムの脆弱性診断を実施し、セキュリティ対策に改善点がないかの確認を実施しています。

サイバーセキュリティ教育の実施

ARUHIでは、従業員のサイバーセキュリティ知識向上のため、以下の研修および訓練を定期的に実施しています。

情報セキュリティ研修
情報セキュリティ知識と対策、国内および海外の最新のインシデント事例、当社のルールを学ぶ研修を実施しています。
標的型攻撃メール訓練
標的型攻撃メールを模した訓練メールを送信し、従業員の攻撃メールへの対応力向上を図る訓練を実施しています。
インシデント対応訓練
サイバーセキュリティインシデント発生時の対応方法を学ぶインシデント対応訓練を実施しています。

内部通報制度

当社は、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った役職員等が、通常ルート(直属の部店長やコンプライアンス部門への連絡)とは別に、事案に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組みとして内部通報制度を設けています。

当社は「内部通報規程」を定めており、窓口利用者は当社及び子会社の役職員(退職者も含みます。) 、代理店法人の役職員等(退職者も含みます。)となっています。通報は、電話、手紙、電子メール、面談等(これらに限られない様々な手段を含みます) で行うことができます。

また、通報受付窓口は複数設けており(コンプライアンス部門及び外部弁護士を活用した外部の通報受付窓口)、窓口利用者に対し人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、窓口利用者が匿名で通報することを可能としています。

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